[ s et em br o 2009]
1. CONTRATO: (a) Esta Ordem de Encomenda constitui na íntegra o contrato entre as partes. O acordo está
limitado às condições deste documento e nenhuma revisão desta Encomenda ou de quaisquer dos seus termos e
condições, nem quaisquer adendas à mesma, entrará em vigor (independentemente do reconhecimento do
Vendedor ou de qualquer outra forma) a menos que tal seja acordado por escrito pelo representante autorizado do
Comprador. A expedição de quaisquer materiais aqui encomendados constitui aceitação de todos os termos e
condições deste documento, quer o Vendedor tenha ou não acusado a receção desta Encomenda. (b) Na
eventualidade de quaisquer incongruências entre estes termos e condições impressos e o original do documento, ou
quaisquer condições adicionais relativas a este documento, anexadas pelo Comprador, o original ou tais condições
adicionais prevalecerão, (c) O Comprador terá o direito de fazer alterações no âmbito geral desta Encomenda, mas
nenhuns custos adicionais serão permitidos, a menos que autorizados por escrito pelo Comprador. Se tais alterações
afetarem o prazo de entrega ou o montante a ser pago pelo Comprador, o Vendedor deverá notificar de imediato o
Comprador e negociar um reajuste.
2. DEFINIÇÕES: "Materiais", conforme utilizado nesta Encomenda, significa equipamentos e outros artigos
abrangidos por esta Encomenda.
3. PREÇO: Esta encomenda não deverá ser satisfeita a preços mais elevados do que aqueles que aqui são
especificados. Se o preço for omisso, os materiais deverão ser faturados ao preço do último orçamento ou
pagamento, ou ao preço corrente de mercado, consoante o que for mais baixo.
4. ENTREGA: Se qualquer expedição ou entrega feita não estiver, sob todos os pontos de vista, de acordo
com esta Encomenda (incluindo a data de expedição ou entrega), o Comprador reserva-se o direito de rejeitar tal
entrega e, se assim o decidir, poderá considerar a Encomenda como repudiada pelo Vendedor e cancelar quaisquer
entregas subsequentes em curso, sem prejuízo do direito do Comprador de reclamar prejuízos ou de impor
quaisquer outros recursos jurídicos estipulados por lei. Todas as despesas de transporte e armazenamento, caso
existam, resultantes desta correção, deverão ser pagas pelo Vendedor.
5. ESPECIFICAÇÕES: O Comprador terá o direito de inspecionar todos e quaisquer materiais, na fábrica do
Vendedor ou após o seu recebimento, conforme o preferir, e de rejeitar aqueles que não obedeçam às suas
especificações, ou se não especificado, que não estejam em conformidade com os critérios padrão. Todos os custos
e prejuízos incorridos pelo Comprador, em resultado de rejeições feitas ao abrigo do aqui disposto, serão imputáveis
ao Vendedor e o Comprador poderá devolver tais materiais por conta do Vendedor. Os materiais estão sujeitos à
inspeção e aprovação do Comprador, não obstante pagamento prévio para obtenção de desconto.
6. GARANTIAS: O Vendedor, pelo presente, atesta e garante ao Comprador que estabeleceu procedimentos
operacionais padrão (‘POP’) para a produção e fornecimento dos Produtos Fornecidos e que tais POP incluem
padrões operacionais ou procedimentos compatíveis com os padrões de Boas Práticas de Fabrico vigentes no setor.
O Vendedor atesta e garante que todos os produtos fornecidos
serão produzidos, embalados, etiquetados e entregues de acordo com o aqui descrito: (i) de uma forma profissional,
asseada, segura e higiénica, com todos os cuidados e conhecimentos profissionais apropriados; (ii) em conformidade
com as especificações estabelecidas pelo Comprador; (iii) de acordo com os POP do Vendedor, conforme
reconhecido pelo Vendedor; e (iv) isentos de defeito, contaminação, adulteração ou falsificação. O Vendedor
também atesta e garante que todos os produtos fornecidos serão comerciáveis pelo Comprador e estarão em
condições para a utilização pretendida pelos clientes dos produtos fornecidos pelo Comprador. O Vendedor concorda
em tomar tais medidas adequadas, que podem ser requeridas pelo Comprador para assegurar a integridade física e
a segurança de todas as expedições para o Comprador, opondo-se à introdução não autorizada de materiais
nocivos ou perigosos, drogas, contrabando, armas de destruição massiva ou a introdução de pessoal não
autorizado nos veículos de transporte ou contentores. Tais medidas podem incluir, mas não se limitam a, segurança
física nas áreas de fabrico, embalagem e despacho de mercadorias, restrições do acesso a pessoal não autorizado a
essas áreas, triagem de pessoal no limite máximo legal do país do Vendedor ou fabricante, e o desenvolvimento,
implementação e manutenção de procedimentos para proteger a segurança e a integridade de todas as expedições.
O Vendedor concorda ainda em indemnizar, defender e isentar de responsabilidades o Comprador e os vendedores
a retalho dos produtos do Comprador, contra todas e quaisquer reclamações, perdas, danos e responsabilidades
decorrentes de uma afirmação de que qualquer produto que o Vendedor venda ao Comprador esteja adulterado,
falsificado, defeituoso ou não seja seguro. O Comprador concorda em avisar de imediato o Vendedor sobre
reclamações e de cooperar com este na defesa do Comprador.
7. EMBALAGEM: O Comprador não é responsável por quaisquer encargos relativos a embalagem,
encaixotamento, armazenagem ou transporte.
8. ATRASO JUSTIFICÁVEL: Nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos ou falhas de
desempenho devidos unicamente a greves, incêndios ou outras causas fora do seu controlo e isentas de sua culpa
ou negligência, desde que a parte sujeita a tal atraso tenha avisado por escrito a outra parte de quaisquer causas
para atraso ou atraso expectável, imediatamente após o seu início. Se o Vendedor for incapaz, devido a tais causas,
de cumprir todos os seus compromissos de entrega, na data devida, dos materiais aqui encomendados, o Vendedor
não deverá favorecer qualquer outro cliente em detrimento do Comprador, na entrega de tais materiais. O Vendedor
deverá envidar os seus melhores esforços para tornar as entregas tão expeditas quanto possível, tendo em conta
tais causas de atraso. Contudo, se o Comprador acreditar que o atraso ou atraso expectável das entregas do
Vendedor puder prejudicar a sua capacidade de cumprir as suas programações de produção ou puder de qualquer
forma interferir com a sua atividade, o Comprador pode optar, sem encargos para o Vendedor, por cancelar as
entregas pendentes subsequentes, no seu todo ou em parte.
9. DIREITO DE PROPRIEDADE: O direito de propriedade e o risco de perda dos materiais indicados na
Encomenda, deverá repousar sobre o Vendedor até tais materiais serem entregues no destino F.O.B. especificado
na Encomenda ou, se tal destino não for indicado, até serem entregues no transportador consignado pelo
Comprador, ou serem entregues ao Comprador, não importando qual ocorra primeiro. No entanto, se os materiais
encomendados forem de natureza explosiva, inflamável, tóxica ou de alguma outra forma perigosa, o Vendedor
deverá isentar o Comprador de responsabilidades, relativamente a quaisquer reclamações contra o Comprador,
devidas a quaisquer danos pessoais ou de propriedade causados por tais materiais, ou pelo seu transporte, antes da
finalização da descarga na fábrica ou armazém do Comprador.
10. SEGURO DOS MATERIAIS: O Vendedor não deverá segurar os materiais por conta do Comprador a não ser
que os termos desta Encomenda assim o exijam.
11. INFRAÇÕES: Está previsto que os materiais relacionados com esta Encomenda sejam possuídos, utilizados
e/ou vendidos pelo Comprador e/ou seus clientes. Se, por força de quaisquer destes atos for
ameaçado ou levantado um processo judicial por violação de qualquer patente sobre os materiais, seu fabrico ou
utilização, ou por violação de qualquer marca registada, nome comercial ou direitos de autor, o Vendedor deverá, a
suas próprias expensas, contestar tal ação legal e indemnizar o Comprador e os seus clientes de quaisquer perdas
e custas, incluindo honorários de advogados, relacionados com tais processos ou ameaça de processo, e custas de
tribunal.
12. TRABALHO: Se esta Encomenda cobrir o desempenho de trabalho nas instalações do Comprador, o
Vendedor acorda em indemnizar e proteger o Comprador contra quaisquer reclamações e responsabilidades por
ferimentos ou danos em qualquer pessoa ou propriedade, decorrentes da execução desta Encomenda. O Vendedor
também concorda em fornecer ao Comprador um certificado de seguro do seu transportador, estando prevista uma
indemnização adequada por acidentes de trabalho (se o Vendedor se auto-segurar, deverá dispor de um
certificado do mesmo fornecido pelo Ministério do Trabalho, ou repartição do local onde o dito trabalho deverá ser
executado, e fornecê-lo ao Comprador), seguros de responsabilidade civil e de danos próprios e, mostrando o
montante da cobertura, número da apólice e data de vencimento.
13. TAXAS: Salvo disposição em contrário, os preços constantes desta Encomenda são supostos incluir todas as
taxas não expressamente impostas por lei, a cargo do Comprador, que incidam sobre os materiais aqui
encomendados.
14. GARANTIA DE CUMPRIMENTO DA LEI: O Vendedor deverá respeitar inteiramente e, deverá assegurar que
todos os Vendedores subcontratados, caso existam, também obedeçam a todas e quaisquer leis, regulamentos,
regras e normas (incluindo, sem limitação, as da Food and Drug Administration Federal, do Bureau of Customs and
Border Protection Americano e do Ministério da Agricultura dos Estados Unidos), em toda e qualquer jurisdição
aplicável, ou que afete as obrigações do Vendedor de acordo com este documento (coletivamente, ‘Leis’), e deverá
assegurar que todos os Vendedores Subcontratados, caso existam, façam as adaptações necessárias para cumprir
e manter a conformidade com todas as Condições. Quaisquer custos, incluindo mas não limitado a, multas,
penalidades, juros, armazenagem, despesas de transporte, perda de produto em consequência de emissão incorreta
dos documentos de transporte, falta de emissão de toda a necessária documentação de transporte, carregamento
do produto incorreto ou produto incorretamente sinalizado, serão pagos pelo Vendedor. Sem limitação da
generalidade do antecedente, (i) as instalações do Vendedor deverão obedecer a todas as Leis de segurança de
produto, sanitárias e ambientais, e (ii) todos os Produtos Fornecidos serão etiquetados e embalados clara e
corretamente, da forma requerida pelo Comprador e, de qualquer forma, conforme exigido por Lei. A pedido do
Comprador, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador uma cópia de toda e qualquer documentação de qualquer
tipo, demonstrando que o Vendedor se encontra em conformidade e cumpriu com todas as Leis. O Vendedor
fornecerá a qualquer agente designado pelo Comprador, toda a informação Alfandegária dos Estados Unidos, que o
Comprador estipule, se necessária para o Comprador se poder habilitar ao reembolso das taxas de importação
(“Informação para Reembolso das Taxas de Importação”). Será assinado pelo agente designado um Contrato de
Confidencialidade para proteger o Vendedor de toda a informação de direito exclusivo partilhada durante esta troca
de ‘Informação para Reembolso das Taxas de Importação’. Tais dados deverão incluir informação e recibos das
taxas pagas, direta ou indiretamente, sobre todos os Artigos, que sejam importados ou contenham partes ou
componentes importados. Estes dados serão fornecidos ao Comprador no espaço de quinze (15) dias após o final de
cada trimestre e deverão ser acompanhados por um Certificado de Entrega de Mercadorias Importadas,
devidamente preenchido, ou um Certificado de Fabrico e Entrega de Mercadorias Importadas (Formulário
Alfandegário 331) de acordo com o promulgado pelo U.S. 19 CFR [Despesas de Custo e Frete] 191. Adicionalmente,
ao abrigo do Foreign Corrupt Practices Act (‘FCPA’), constitui delito criminal que um indivíduo em particular ou uma
entidade faça um pagamento, ofereça ou prometa pagar, ou autorize um pagamento, prometa ou ofereça dinheiro ou
algo de valor (tal como algumas prendas, entretenimento e o pagamento de despesas de viagens de divertimento),
direta ou indiretamente, a qualquer Agente Governamental Estrangeiro, com o propósito de influenciar um ato ou
decisão oficial ou de obter qualquer benefício irregular, por forma a
obter, reter ou controlar negócio ou, de alguma forma, obter um benefício comercial. Agente Governamental
Estrangeiro é definido como qualquer funcionário, agente ou empregado de um governo estrangeiro (o que inclui
Agentes Alfandegários) ou qualquer departamento, agência ou seus funcionários (incluindo empresas comerciais
estatais ou controladas pelo estado), qualquer partido político estrangeiro ou funcionário público, qualquer candidato
a um cargo político estrangeiro, ou qualquer funcionário ou empregado de uma organização pública internacional. As
disposições contabilísticas da FCPA requerem que as Empresas mantenham os livros e os registos razoavelmente
completos e exatos e elaborem e mantenham sistemas de controlo interno das contas, razoavelmente suficientes. É
política do Vendedor obedecer inteiramente aos requisitos da FCPA, para administrar o seu negócio internacional, de
acordo com as leis e direitos alfandegários comerciais em vigor em cada país no qual possui negócios, para refletir
elevados padrões de ética em todas as suas transações comerciais e para evitar qualquer interferência nos assuntos
políticos de qualquer país estrangeiro. Em nenhum momento deverá o Vendedor ou os seus Agentes estar
envolvidos, direta ou indiretamente, de qualquer forma, em qualquer pagamento ou em oferecer ou prometer fazer
qualquer pagamento que possa, potencialmente, ser considerado como uma violação da FCPA. Qualquer violação
da FCPA pelo Vendedor ou seus Agentes constitui fundamento para anulação imediata do Contrato.
15. INDEMNIZAÇÃO: O Vendedor deverá indemnizar e isentar de responsabilidades o Comprador, as suas
subsidiárias, filiais e empresas sob o seu controlo, e todos os seus respetivos diretores, funcionários, agentes e
empregados, e clientes do Comprador, de e contra quaisquer dívidas, reclamações, ações judiciais, penhoras,
processos jurídicos, prejuízos, custos, indemnizações, julgamentos e despesas, incluindo honorários razoáveis de
advogados, incorridos ou a incorrer, conforme se segue: (a) aqueles procedentes da morte ou de ferimentos de
qualquer pessoa, ou de estragos de bens, resultantes ou suposto terem resultado do fornecimento, utilização ou
transação dos materiais fornecidos pelo Vendedor; (b) aqueles surgidos em relação com a falha, ou alegada falha do
Vendedor ou materiais, em cumprir na íntegra com todas as garantias e responsabilidades do Vendedor ou que com
tal tenha a ver; ou (c) aqueles resultantes de negligência do Vendedor ou má gestão deliberada. O Vendedor será
responsável pela defesa de tais ações judiciais, reclamações, litígios e processos jurídicos, e por pagar todos os
custos e encargos daí resultantes; ficando estabelecido que o Comprador pode, por sua opção, participar no
acórdão, despacho ou decisão judicial contra o Comprador e à sua revelia. O Comprador poderá, com o
consentimento do Vendedor, chegar a um acordo com tais ações, reclamações, litígios e processos judiciais. O
Vendedor deverá manter o Comprador plenamente informado, a todo o momento, com respeito à evolução relevante
em todas as ações, reclamações, litígios e processos judiciais defendidos pelo Vendedor, nos termos aqui
previstos, incluindo relatórios escritos, numa base trimestral. O Vendedor atesta e garante que possui e manterá, por
sua conta, o seguro de responsabilidade sobre o produto, em companhia ou companhias que correspondam às
expectativas do Comprador, com valores de cobertura razoáveis relativamente às circunstâncias ou às
especificações do Comprador. Todas estas apólices deverão estipular que a cobertura no âmbito do presente acordo
não será terminada ou alterada sem pelo menos quinze (15) dias de aviso prévio por escrito ao Comprador e,
mediante pedido, serão fornecidos ao Comprador os certificados de seguro e comprovativo das suas renovações. A
toma de tal seguro e a apresentação de tais certificados não será por si só suficiente para satisfazer este acordo de
indemnização do Vendedor.
16. DESENHOS, UTENSÍLIOS, MATRIZES, ETC.: (a) Se os materiais aqui mencionados forem produzidos pelo
Vendedor de acordo com desenhos, projetos ou plantas fornecidos pelo Comprador, o Vendedor deverá devolver os
mesmos ao Comprador, a pedido deste último, após conclusão ou cancelamento desta Encomenda e não deverão
ser utilizados pelo Vendedor na produção de materiais para quaisquer terceiras partes sem o consentimento por
escrito do Comprador; (b) A menos que aqui acordado em contrário, o Vendedor, a suas expensas, deverá fornecer
todos os materiais, equipamentos, ferramentas e instalações necessárias à execução desta Encomenda. Qualquer
material, equipamento, ferramenta ou outros bens fornecidos pelo Comprador, ou especificamente pagos por este,
serão propriedade do Comprador. Tal propriedade deverá ser usada somente para satisfazer as encomendas do
Comprador e, a seu pedido, ser levantada pelo Comprador sem quaisquer encargos. O Vendedor
deverá manter tal propriedade por sua própria conta e risco, e será responsável por todas as perdas ou danos da
mesma, enquanto sob sua custódia. O Vendedor deverá, por sua conta e despesa, armazenar e manter tal
propriedade em boas condições e bom estado de conservação. O Comprador não presta garantias de qualquer
natureza em relação a quaisquer bens que possam ser fornecidos.
17. TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS: Não será feita nenhuma transferência de direitos desta Encomenda ou
de pagamentos devidos, ou a dever, nos termos do presente documento, sem prévio consentimento escrito do
Comprador.
18. INSOLVÊNCIA: O Comprador pode cancelar esta Encomenda se o Vendedor entregar uma petição voluntária
sujeita à Lei Federal ou Estadual de Falências, ou se for sentenciada a falência, ou se o Vendedor se tornar
insolvente ou abrir falência.
19. MATERIAIS E ARTES GRÁFICAS: Todas as películas, negativos, gravuras, matrizes, etc. e todas as cópias
ou duplicados dos mesmos, feitos pelo Vendedor ou para a Encomenda do Vendedor, para a produção do material
constante desta Encomenda, tornar-se-ão propriedade do Comprador e deverão ser entregues a seu pedido. Após
conclusão ou término deste contrato, o Vendedor não deverá fazer, utilizar ou duplicar, para si próprio ou para
qualquer outro cliente, quaisquer rótulos, marca registada ou nome comercial do Comprador, ou quaisquer outros
materiais impressos fornecidos ao Vendedor pelo Comprador ou feitos pelo Vendedor para o Comprador.
20. CONFIDENCIALIDADE: Para efeitos deste Acordo, ‘Informação Confidencial’ significa qualquer informação
ou material privado, quer seja escrito, oral ou qualquer outro, recebido ou obtido em qualquer altura, quer seja antes,
durante ou depois da data deste documento, que seja descrito como (ou fornecido sob circunstâncias que indiquem
que o é) confidencial ou reservado. A Informação Confidencial inclui, mas não se limita a, conhecimentos, preços
de produto, estudos e planos de marketing, fluxogramas, documentação técnica, fórmulas, ingredientes, conceitos de
controlo de peso, e informação respeitante a design, especificações e métodos para o desenvolvimento de produto,
seu fabrico, embalagem, fornecimento, marketing, distribuição e venda, em acréscimo aos termos e condições
deste Acordo. Para além disso, a Informação Confidencial inclui não só a informação por si só, mas também
qualquer documento, esboço, cassete de vídeo, reprodução, tabela, gráfico, formulário escrito, ou outro documento
escrito, ou outra forma de comunicação ou documentação (quer seja visual, áudio, ou qualquer outra) dessa
informação. A Informação Confidencial não inclui informação que a parte possa, por prova escrita adequada,
demonstrar ser: (i) já legalmente reconhecida por essa parte, na altura da primeira receção pela outra parte e que
não esteja sujeita a qualquer outro acordo de confidencialidade entre as partes; (ii) que já o seja, ou que mais tarde
se torne, generalizadamente conhecida no setor, sem haver culpa dessa parte, ou que seja mais tarde publicada ou
divulgada ao público pela outra parte; (iii) de qualquer forma desenvolvida, legal e independentemente, por essa
parte (exceto os Direitos de Produto no caso de desenvolvimento pelo Vendedor), ou adquirida legalmente por uma
terceira parte sem qualquer obrigação de confidencialidade; ou (iv) exigida por qualquer autoridade governamental
com jurisdição sobre a parte, reivindicando o direito de obter tal informação, incluindo, sem limitação a, quando a
divulgação for necessária para efeitos do Comprador obter Aprovações em qualquer jurisdição; desde que, no
entanto, antes de qualquer divulgação, de acordo com esta cláusula (exceto quando essa divulgação seja exigida por
uma autoridade governamental para o Comprador obter Aprovações em qualquer jurisdição), a parte interessada
informe imediatamente a outra parte no caso de qualquer pedido da Informação Confidencial, por parte de uma
autoridade governamental e, deverá cooperar com a outra parte para reivindicar qualquer direito de objeção a tal
pedido, ou para procurar uma ordem de proteção, ou para tomar outras medidas adequadas à proteção da
Informação Confidencial. Sem limitar a generalidade do disposto acima, o Vendedor reconhece e concorda que
todos e quaisquer Direitos de Produto (incluindo sem limitação Novos Produtos propostos), propriedade intelectual
do Comprador e segredos comerciais, e informação relacionada com todos e quaisquer aspetos do
desenvolvimento, fabrico, distribuição ou marketing de multi-nível dos produtos do
Comprador, constituem Informação Confidencial do Comprador. (b) Não Utilização e Não Divulgação. As partes
concordam em manter em segredo e não divulgar ou revelar a qualquer pessoa ou entidade qualquer Informação
Confidencial da outra parte, aqui divulgada, sem o claro e expresso consentimento prévio por escrito, de um
representante devidamente autorizado da outra parte, exceto para aquelas pessoas ou entidades que (i) necessitam
de possuir a Informação Confidencial para que a parte que recebe a informação, de acordo com este documento,
possa exercer os seus direitos ou levar a cabo as suas obrigações, ao abrigo do presente Acordo, ou para testar,
avaliar ou fazer a amostragem dos produtos propostos, para inclusão neste Acordo, e (ii) estão vinculados por uma
obrigação de confidencialidade, não menos estrita que a estabelecida neste Acordo. Cada uma das partes concorda
ainda em não utilizar ou revelar qualquer Informação Confidencial da outra parte para qualquer finalidade, em
qualquer momento, a não ser para a(s) finalidade(s) limitada(s) referida(s) neste Acordo. Na eventualidade de uma
das partes ser ordenada a divulgar qualquer porção de qualquer Informação Confidencial da outra parte, ou de
quaisquer outros materiais propriedade da outra parte, em conjunto com um processo ou decisão judicial, a parte
que divulga deverá notificar imediatamente a outra, tanto oralmente como por escrito, e deverá proporcionar à outra
parte cooperação e assistência razoáveis, na obtenção de uma ordem de proteção adequada e em tomar quaisquer
outras medidas para preservar a confidencialidade.
